COMERCIAL. La carta de intención en un proceso de compraventa de acciones: ¿cómo quedan situadas las partes en virtud del nuevo régimen de responsabilidad durante las tratativas preliminares?

“La transferencia del paquete accionario de una sociedad implica, en las operaciones de mayor envergadura, una transacción compleja que no sólo comprende la firma de un contrato de compraventa de acciones, sino que también involucra una serie de etapas previas al acuerdo definitivo. En la fase inicial de estas sofisticadas operaciones -conocida como etapa de negociación o precontractual-, las partes interesadas se embarcan en las primeras aproximaciones o tratativas encaminadas a la celebración de un acuerdo definitivo para la transferencia. Con la finalidad de plasmar por escrito los términos básicos de la transacción, dotar de seguridad ciertos aspectos ya negociados en esta primera etapa y minimizar las consecuencias disvaliosas que puedan surgir como producto de una conducta inapropiada de quienes participan de la negociación, los futuros contratantes cuentan con un instrumento adecuado: la carta de intención.”

“La carta de intención es una especie contractual, susceptible de varias finalidades siendo, la más significativa, estimular a las partes a la negociación de otro contrato. Constituye un vínculo cuyo objeto no es el bien que motivará el futuro contrato, sino la negociación en sí misma.”

“Entonces, podemos advertir que sus notas tipificantes son las siguientes: (i) Forma parte de la etapa de negociación de un futuro contrato, (ii) Es un acuerdo celebrado por escrito, (iii) Es suscripta por los interesados en firmar un contrato definitivo, (iv) Su contenido podrá variar pero, en términos generales, comprende el compromiso de las partes de negociar sobre un contrato definitivo y los lineamientos de la transacción.”

“Si las negociaciones entre las partes adquirieron cierta seriedad y éstas están interesadas en llevar adelante los pasos para concretar la firma de un acuerdo definitivo, entonces es conveniente la carta de intención, en tanto otorga un razonable grado de seguridad jurídica a los precontratantes, quienes quedan resguardados en caso de que alguno decida no firmar el acuerdo definitivo. Lo cierto es que la firma de una carta de intención demuestra que las negociaciones entre el comprador y el vendedor presentan un grado de avance significativo que puede llegar a generar la expectativa cierta y razonable de que el contrato definitivo se firme. Con esto, se evitaría un retiro intempestivo durante las negociaciones, o el cambio abrupto de las condiciones acordadas preliminarmente.”

ElDial.com – Por Camila Evangelista

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